(原标题：小米探路CDR提示九风险 境内上市或引战配模式)
聚焦CDR
小米集团的CDR发行仍将大概率引入战略配售模式。
作为首家申报CDR(中国存托凭证)发行的企业，小米集团的上市正聚焦着资本市场的目光。
6月11日凌晨，证监会网站披露小米集团《公开发行存托凭证》的招股说明书申报材料，拟在上交所发行CDR;早前的5月份，小米集团已向香港联交所提交上市申请，而6月7日其刚刚通过港交所的上市聆讯。
虽然申报材料并未列明其发行方式和募集规模，但据21世纪经济报道记者获悉，战略配售模式仍然大概率在小米集团CDR发行中出现，并被当下火热募集的“独角兽基金”所参与。
与此同时，小米集团的申报亦被视为为CDR机制下的其他项目提供了参考;例如在申报材料中，与CDR有关的持有人权益保护和风险提示呈现了和传统A股IPO较大的不同之处。
一方面，其对CDR持有人在各种情形下的权益进行了明确;另一方面也对和CDR机制有关的多达九项风险进行了揭示。业内人士认为，小米集团的申报在CDR模式下具有一定的普适性。
或引战配
作为首家申报发行CDR的企业，小米集团的冲刺上市正在为更多独角兽提供参考。
与富士康集团不同，小米集团并未在其招股申报材料中明确其CDR发行是否将采取战略配售等方式。
在招股书申报稿中，小米集团将本次发行方式明确为“证监会认可的发行方式”，而发行对象则是“符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者”。
有业内人士猜测，战略配售并未明确被提及，意味着小米集团的CDR发行或无关战略配售。
“如果要采取战略配售，通常会在申报上备注这种发行方式。”上海地区一家投行人士指出，“富士康最早的材料就注明了，但小米集团的申报稿中并没有这样的信息。”
21世纪经济报道记者查阅富士康2月1日报送的招股材料发现，其的确在发行方式上注明“不限于向战略投资者配售股票”。
而另有港资券商人士指出，由于小米集团采取港股+CDR方式发行，其战略配售需求可以选择在香港市场完成。
“如果小米想寻找战略投资者，港股的机制已经可以满足，因为港股的发行人就有配售权，而参与港股IPO的买方主要也是一些基石投资者。”6月11日，一家港资券商投行人士透露。
据该人士透露，目前小米集团的H股发行已有机构投资者抛出估值意向，估值区间目前在700亿元至850亿元之间，但目前并无较为确定的入围对象。
但另据记者从接近监管层的中字头券商人士处获悉，小米集团的CDR发行仍将大概率引入战略配售模式。
“CDR的战略配售并不是单纯从发行人的需求维度进行的考虑，这也是对市场影响缓冲的安排;通过战略配售，将较大体量的资金压力前移或定向化，以减弱市场的资金压力。”上述中字头券商人士表示，“虽然没有体现在申报材料中，但在小米集团等未来几单CDR中，战略配售很可能不会缺席。”
事实上，最新的股票发行规定修改，已经为CDR机制下的战略配售预留了空间。
5月11日，证监会在就修改《证券发行与承销管理办法》公开征求意见时，允许发行存托凭证的企业根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权。
“为减少存托凭证发行对二级市场的冲击，维护市场稳定，发行存托凭证的，可根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权。”证监会有关负责人就《证券发行与承销管理办法》的修订如此解释。
这也意味着，在小米集团CDR发行中，当下发行火热的战略配售公募产品较大概率参与其中。6月11日，华夏、易方达、南方、嘉实、汇添富、招商六家基金公司的战略配售公募产品启动发行，拟募资额将达千亿量级。
普适性的九风险
在业内人士看来，此次小米集团的CDR发行申报也将为后续CDR项目提供参考。
在CDR机制下，通常上市企业需引入一家上市地的存托机构担任登记股东，而CDR持有人则通过存托机构行使权力;不过在小米集团的申报材料中，其存托机构尚未明确。
不过，小米公司已在申报材料中明确，CDR持有人的资产收益、重大决策参与、剩余财产分配等权益将与境外证券持有人权益“相当”;同时，公司还将对CDR持有人权益受损时的赔偿保障、信息披露、跨境诉讼等机制予以安排。
“与海外股东‘同权’是CDR要解决的基本问题，所以这几项安排也是CDR规则所要求的。”前述上海地区投行人士指出，“可以预见未来的CDR项目中，这些问题的明确可能也将成为‘规定动作’。”
21世纪经济报道记者发现，CDR持有人权益的明确方式主要是公开承诺，例如在基础权利、实控人股份锁定、CDR持有人赔偿保障等方面，均为小米集团或实控人出具承诺予以保障。
同时，小米公司也在申报材料中对CDR的诸多风险进行了揭示：包括CDR市场价格大幅波动、CDR持有人权益被稀释、港股价格变动影响CDR价格、法律和权利差异性、分红派息及行使表决权特殊安排、信息披露监管差异性、境内判决无法强执、存托协议约束、CDR退市等九大方面。
在分析人士看来，上述九大风险在CDR项目中具有普适性，而由于CDR暂未形成转换机制且采取不同定价模式，因此上市后遭遇炒作形成的大幅波动风险更加受到市场关注。
申报材料就提示称，由于CDR属市场稀缺产品，市场供求关系可能存在失衡的风险，未来挂牌上市后，CDR的交易价格可能存在大幅波动风险。
“因为没有转换机制，也就是说境内CDR部分的流通盘是相对稀缺的，加上类似标的在A股中比较少、A股估值高于港股等因素，不排除小米等CDR项目上市后出现暴涨暴跌的炒作现象。”6月11日，北京一家大型券商策略分析师表示。
