记者王敬张智深圳报道
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因关联交易，天际股份（002759）近日收到深交所的关注函。
此前，天际股份发布收购资产公告称，公司拟出资4.60亿元收购常熟市誉翔贸易有限公司(下称“誉翔贸易”)，进而获得常熟新特化工有限公司(下称“新特化工”)100%股权，以拓展化工品领域的布局。
随后，深交所于8月8日对天际股份下发关注函。关注函指出，誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为4.68亿元，评估增值3.74亿元，增值率为398.20%。
一个月前，天际股份发布了2023年半年度业绩预告，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润2000万元至2500万元，同比下降幅度超过95%。
对于业绩变动原因，天际股份表示，报告期内，由于公司主导产品六氟磷酸锂市场价格与上年同期相比大幅下跌，导致公司效益同比大幅下降。
此外，天际股份还面临负债率攀升、控股股东持股大比例质押和连续减持等不利情形。就本次收购和公司业绩情况等相关问题，《》记者致函天际股份，但截至发稿未获回复。
4.6亿元溢价4倍收购高管资产
根据公告，天际能源于2023年8月3日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方誉翔贸易、新特化工(系誉翔贸易的全资子公司)签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币4.6亿元的价格收购誉翔贸易100%的股权，进而间接收购新特化工100%的股权。
值得一提的是，上述8名交易对方中，有6名为天际股份的关联人。其中，王正元、郑健、颜玉红、赵东学均在天际股份控制的企业任职；周帅、徐卫则在天际股份关联公司任职。此次收购将构成关联交易。
这笔收购中誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为4.68亿元。而截至今年6月底，誉翔贸易的净资产为9397.47万元，增值率为398.2%。高溢价收购的条件是业绩承诺补偿，2023年至2025年，新特化工的承诺净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，三年合计为1.50亿元；或2023年—2025年分别达到9500万元(两年累计)、15000万元(三年累计)
然而，誉翔贸易的经营业绩上半年出现了较明显的下滑。2022年全年，公司营业收入、净利润分别为5.75亿元、6247.86万元；今年上半年，营业收入、净利润分别约为1.99亿元、1789.30万元，分别约为2022年全年的34.55%、28.64%。
天际股份在公告中称，从2023年年初开始，新能源行业及相关的化工行业在清理高成本库存，产业链供需关系格局阶段性失衡，叠加原材料价格大幅波动，行业内各家企业开工率普遍较低，上半年行业整体的市场行情较为低迷，新特化工受到一定影响。随着市场在今年第二季度后期触底反弹，市场行情向好，新特化工产品更具有较强的竞争力和生命力。今年虽受限于产能，但仍预计新特化工在下半年的业绩比上半年有较大的反弹提升。
对于此次收购，独立经济学家王赤坤在接受《》记者采访时表示，天际股份此次的高溢价关联收购引发了市场的关注和质疑。关联收购可能存在利益输送、损害中小股东权益等问题。此外，新特化工上半年业绩和盈利能力的下滑也增加了此次收购的风险。如果天际股份不能充分了解和评估新特化工的财务状况和经营状况，可能会导致收购后的整合困难和财务损失。因此，天际股份应该进行充分的尽职调查和风险评估，确保收购符合公司的战略目标和财务稳健。
广科咨询首席策略师沈萌在接受《》记者采访时也指出，如果不能为上市公司带来盈利的增长，那么这样的收购就成为卖方变现的通道，不利于上市公司的整体利益。
关注函中，深交所要求天际股份说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等。同时说明新特化工最近三年又一期的股权变动及评估情况、新特化工的设立情况、历次增减资及股权转让等情况，以及誉翔贸易获得新特化工的时间、方式和价格，誉翔贸易经营新特化工的时间等事项。
上半年净利巨亏95%，近年来大股东多次减持
回看天际股份近年来的经营业绩明显承压。2017年至2020年，天际股份实现营业收入分别为8.53亿元、8.61亿元、7.74亿元、7.43亿元；对应的归属于上市公司股东的净利润为0.22亿元、0.84亿元、0.32亿元、-0.11亿元；扣除非经常性损益的净利润分别为0.16亿元、-3.16亿元、-3.25亿元、-0.17亿元，连续三年亏损。
进入2021年，随着新能源汽车快速崛起，锂电概念升温，订单增多，该公司业绩开始翻盘。公司营业收入猛增至22.53亿元，增长幅度为203.24%，净利润、扣非净利润分别为7.45亿元、7.41亿元，同比增长7011.34%、4402.81%。
2022年，公司营业收入增长至32.75亿元，同比增长45.37%，但净利润为5.26亿元，同比下降29.36%。
然而，业绩向好的情况仅延续了两年。天际股份最新业绩预告显示，由于公司主导产品六氟磷酸锂市场价格与上年同期相比大幅下跌，导致效益同比大幅下降，预计今年上半年净利润为2000万-2500万元，同比下降95.02%—96.02%。
沈萌指出：“业绩波动受到原材料市场很大影响，经营稳定性缺少足够的支撑，虽然新能源产业受到政策推动，但原材料市场仍受供需平衡的影响，目前新能源需求增速放缓，对原材料价格的压力加大，不利于企业业绩表现。”
除了业绩变脸，天际股份负债率也在攀升。在此情形下，天际股份还计划向金融机构借入2.76亿元并购贷款，以解决此次收购60%的资金问题。
对此，王赤坤表示，这种举动的确会对公司的财务状况产生影响。首先，增加负债会提高公司的负债率，增加公司的财务风险和债务负担。如果公司的盈利能力和现金流不足以支持贷款的偿还，可能会导致违约风险和资金链断裂的风险。其次，贷款的利息支出也会降低公司的净利润，进一步削弱公司的盈利能力和股东回报。
沈萌则认为，利用并购贷款的确可能会增加负债率，但是对于企业来说如果能够利用并购改善盈利结构，对缓解债务压力也会有积极的作用。
截至8月11日收盘，天际股份收报13.10元/股，跌2.53%。近两年，天际股份股价不断下跌，截至目前，较2021年7月高点下跌超75%。
记者注意到，自上市以来，公司大股东汕头天际频频主动、被动减持，截至目前累计减持23.29%。此外，汕头天际已质押公司股份4957万股，占其所持公司股份的比例为65.40%，占公司总股本的比例为12.13%。
对此，王赤坤向本报记者表示，天际股份股价的下跌和大股东的频频减持表明市场对公司的发展前景和财务状况存在担忧。这可能会影响公司的声誉和市场信心，进而影响公司的股价和未来发展。
沈萌认为，如果不能消除业绩对外的高依赖度，股价也就很难保持稳定，对于大股东来说质押的风险就会增大，特别是高价位质押的补充质押甚至控制权削弱的风险。
