芜湖三联锻造股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行人民币普通股A股并上市(以下简称“本次发行”)的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2023〕691号)。本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。本次发行的保荐人(主承销商)为安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐人(主承销商)”或“主承销商”)。
经发行人与保荐人(主承销商)协商确定,本次发行数量为2,838万股,占发行后总股本的25.04%。全部为公开发行新股,发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所主板上市。
发行人、保荐人(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:
(资料图片仅供参考)
1、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行;本次网上发行通过深交所交易系统,采用按市值申购定价发行方式进行。
2、初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于34.87元/股(不含34.87元/股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为34.87元/股、拟申购数量小于等于730万股(含)的配售对象全部剔除。以上过程共剔除112个配售对象,对应剔除的拟申购总量为67,590万股,约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和6,688,850万股的1.01%。
3、发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为27.93元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2023年5月11日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月11日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。
4、本次发行价格为27.93元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。
5、本次发行价格为27.93元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)28.28倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)25.03倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)37.73倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)33.38倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、本次发行价格为27.93元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“所属行业”。截至2023年5月5日(T-4日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为24.54倍。
截至2023年5月5日(T-4日),可比A股上市公司估值水平如下:
数据来源:Wind资讯,数据截至2023年5月5日
注1:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。
注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
注3:由于西仪股份2022年扣除非经常性损益后净利润为负,故计算市盈率时剔除西仪股份;由于福达股份2022年市盈率水平大幅度高于其他可比,本表增加列示剔除极值福达股份后可比公司市盈率平均值。
与行业内其他公司相比,三联锻造在以下方面存在一定优势:
客户资源优势:发行人下游主要客户博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马等均为2022年全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业,其中博世、采埃孚和麦格纳位列前五名。发行人主要客户均为全球知名Tier 1厂商,借助Tier 1厂商的资源优势,发行人产品广泛应用于奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、大众、通用、福特等全球主流主机厂品牌,以及国内自主汽车品牌比亚迪、长安、吉利、奇瑞等。公司积极配合整车厂商进行新能源汽车产品研发,公司新能源产品已进入奔驰、宝马、大众、特斯拉、比亚迪、蔚来、理想、小鹏、奇瑞和吉利等知名整车厂商新能源汽车零部件的定点开发项目。特斯拉、比亚迪、奔驰、宝马、大众、通用、蔚来、理想、小鹏和福特等项目产品已批量供应。
技术研发优势:发行人通过自行研发和工艺改进,掌握了锻造生产核心技术“锻件自动化机加工技术”,同时发行人拥有“复杂形状锻件模具设计与加工技术”、“空心锻件旋压复合成型技术”等核心技术,电机空心轴产品技术领先并已经获取日本专利。发行人已具备模具设计与制造、锻造、热处理、机加工等汽车锻件业务核心生产环节的一体化研发生产能力,可以根据各类型的不同产品独立设计与制造相应模具,并根据自身设计的模具进行锻造、经过热处理、机加工等工序完成产品生产和交付。发行人产品交付由单独交付“锻造毛坯件”向交付“锻造毛坯件+机加工成品件”转变,进一步满足客户多样化需求,为客户提供一站式服务。
业务布局全球化,抗风险能力强:发行人的客户大多为国际知名汽车零部件集团,主要客户遍布全球。发行人业务覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区。2020-2022年发行人境外收入占比分别为14.49%、20.62%、24.06%,且逐年增长,显著高于可比公司同期境外收入占比10.01%、12.67%、13.28%的平均水平。多元化的地域布局可以有效降低单一市场波动对公司业绩的影响,保证了公司业务稳定性和未来发展空间。公司客户主要为全球知名Tier 1厂商,对于汽车零部件一级供应商,响应速度是其选择供应商的重要考量因素。公司响应速度的快慢将直接影响客户向整车厂交付产品的时间。公司靠近长三角和中部产业集群,距离目标市场和原材料生产厂商更近、上下游配套体系更加完善、同时陆运、水运、航空交通较发达,能够快速响应市场需求变化。发行人利用高效的项目管理体制,积极调动生产和研发设计资源,发挥技术研发优势,能够及时满足客户的多样化需求,在规定的时间内开发并交付出符合客户需求的产品,快速响应客户。
本次发行价格27.93元/股对应的发行人2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.73倍,高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率25.88倍,高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率24.54倍,超出幅度约为53.75%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(2)根据本次发行确定的发行价格,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为705家,管理的配售对象为7,411个,有效拟申购数量合计5,768,840万股,对应的有效申购倍数为网上网下回拨机制启动前,网下初始发行规模的3,387.86倍。
(3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及经济参考网(www.jjckb.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》。
(4)《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需求金额为43,468.18万元,本次发行的发行价格27.93元/股对应募集资金总额为79,265.34万元,高于前述募集资金需求金额。
(5)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价,发行人与保荐人(主承销商)根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。
(6)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格27.93元/股计算,发行人募集资金总额预计约为79,265.34万元,扣除发行费用12,053.53万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为67,211.81万元,如存在尾数差异,为四舍五入造成。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
9、网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
10、网下投资者应根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》,于2023年5月15日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款,并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后,应根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年5月15日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人(主承销商)包销。
11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
12、网下投资者应严格遵守行业监管要求,资产规模等合理确定申购金额,不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。
14、网上、网下申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网上申购情况决定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行规模进行调节。
15、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
16、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
18、请投资者务必关注风险,当出现以下情况时,发行人及保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施:
(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;
(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(4)发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的;
(5)根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐人(主承销商)暂停或中止发行,深交所将对相关事项进行调查,并上报中国证监会。
19、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2023年4月28日(T-6日)披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn;经济参考网,www.jjckb.cn)的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人:芜湖三联锻造股份有限公司
2023年5月10日
保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司
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