(资料图片)
东风股份6月13日收到上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函，重组报告书披露，2022年1月，上市公司子公司鑫瑞科技通过增资方式持有深圳市博盛新材料有限公司8.33%股权；2022年9月，上市公司及子公司鑫瑞科技通过受让方式取得标的公司12.25%股权，合计持股20.58%；2022年10月，上市公司通过受让方式取得标的公司28.36%股权，合计持股48.94%。
公开信息披露文件显示，根据上市公司与标的公司博盛新材的前期投资入股协议，标的公司承诺2022年度-2024年度净利润分别不低于3,000万元、4,750万元、6,000万元，累计为13,750万元。上市公司还与标的公司创始股东及总经理约定了回购条款；2022年标的公司扣非归母净利润为433.26万元，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。
本次交易中，交易对方承诺标的公司2023年至2025年扣非归母净利润分别不低于6,150万元、9,800万元和11,000万元，且累计不低于26,950万元，远高于前期业绩承诺。
上交所要求公司说明前期投资入股时，关于收购比例、后续收购计划、收购价格、对赌条款等协议的主要内容；分批次增持标的公司股权的背景及原因；本次交易与前期入股是否为一揽子交易；前次承诺净利润金额的具体计算依据，未实现的原因及合理性；对赌协议的实际执行情况，相关条款是否仍有效，相关约定与本次交易的关系。
上交所还要求公司披露本次交易业绩承诺与前次存在较大差异的原因，业绩承诺的可实现性；在标的资产未实现2022年业绩承诺的情况下，上市公司未选择执行回购条款而是进一步以远高于前次价格收购的原因。
要求公司披露说明煦阳创投直接/间接股东情况及背景；在本次交易前，将标的公司股权对外转让的背景及原因，转让价格及公允性；公司先低价出让标的公司股权，又以相对高的价格收购标的公司股权的原因及合理性；煦阳创投及其股东等与本次交易相关方、标的公司主要人员是否存在股权代持、委托持股等利益安排；与标的公司客户供应商是否存在关联关系。
