各级主管政府、各位企业家、各位消费者，大家好!|
优化营商环境”是今年两会期间备受关注的话题之一。会议提出了民营企业强则中国强的概念，国务院也把这一年关键词之一确定为：“营商环境”,然而郑州一家纳税1.8亿元的民营企业的心却被伤了~!
我们是郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司，从2003年开始在郑州管城区郑汴路116号租赁河南中博股份有限公司土地20年，从事经营活动至今16年来，遵纪守法，按时纳税，我们与河南长江汽车销售服务有限公司同属长久集团，已经累计缴纳税金近1.8亿，提供就业岗位300多名，在自身成长的同时，也见证了郑州的成长。
但是作为一家外来民营企业，在郑州成为国家中心城市，地位在全国越来越凸显的时候，我们的企业遇到前所未有地困境。
具体如下：
2003年12月20日，甲方：河南中博股份有限公司与乙方：郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司签订《汽车展场租赁合同》，甲方将郑州管城区郑汴路116号中博汽车交易市场院内A1号6552平方米的汽车展场租赁给乙方，租赁年限20年。
如图：
图说：合同部分内容
汽车展场的租赁期到期时间为2023年12月31日
根据合同规定，。
与此同时，郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司的另一家同属集团公司的子公司河南长江汽车销售服务有限公司，同样与河南中博股份有限公司签订合同，将郑州管城区郑汴路116号中博汽车交易市场院内A2号5292平方米的汽车展场租赁给河南长江汽车销售服务有限公司。汽车展场的租赁期从2004年1月1日到2023年12月31日，租期20年。
随后，郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司和河南长江汽车销售服务有限公司按照国家的相关规定，分别在两块汽车展场上建起了裕华一汽丰田汽车4S店和北京现代4S店，两座4S店先后累计投资巨大。
契约精神
在商界，是每一个商人应该遵守的。我们苦心经营，想通过自己的努力为郑州的发展贡献力量。经过努力，多年来，我们累计纳税近1.8亿元。以下为纳税统计目录：
图说：纳税统计表部分
2011年11月29日，以“城市改造规划与调整需要为借口”，单方面通知我们两家4S店解除合同，限期搬迁，且不予任何补偿。
本想着有合同在手，双方可以遵守和约，诚实守信然而事与愿违。这几年随着房地产市场的升温，中博股份欲对我们承租的场地进行房地产开发，于是其开始违反契约精神，在合同还没有履行一半期限的情况下，在
我们两家4S店拒绝了中博股份的无理要求后，中博股份就采取对两家4S店停水、停电、在两家4S店出入口设置路障、派人在4S店无理取闹、阻碍购车客户和维护车辆进入4S店等明显带有黑社会性质的非法手段干扰4S店经营，致使两家4S店基本陷入瘫痪状态。
判决中博股份给两家4S店恢复供水供电，排除影响两家4S店经常经营的妨害行为;
为维护自身合法权益，我们两家4S店向郑州市管城回族区人民法院提起了侵权诉讼。案件经过郑州市管城回族区人民法院一审、郑州市中级人民法院二审认定中博股份侵权行为成立，今后在合同依法履行期间不得采取同样或其他措施妨害两家4S店的经常经营;同时判令中博股份赔偿两家4S店的部分损失。
上述两级人民法院判决后，中博股份虽然给两家4S店恢复了供水供电，但并没有按照法院判决赔偿4S店的损失，而且要求大幅度上涨租金。
考虑到剩余的合同期限，我们两家4S以和为贵的态度表示同意。
2014年5月，我们两家4S店与中博股份授权河南中博实业有限公司(以下简称“中博实业”)签订了《<汽车展场租赁合同>之补充协议》，该协议约定两家4S店的年租金为均比原合同有大幅度的提高(其中河南长江的年租金由原合同的每年75万元提高到150万元，裕华丰田年租金由87万元提高到180万元)，并且每三年在上一期租金的基础上递增10%，中博股份和中博实业保证不以任何借口非法干扰两家4S店的合法经营(包括但不限于停水停电堵门、堵路、挖沟等行为)，如有上述行为，应按每天3万元的标准赔偿原告的损失，直至停止上述行为为止。
然而，尽管有上述两级人民法院的判决和中博股份在该补充协议中的保证，但依然没能断了中博股份的非分之想。
2016年3月30日，中博股份张贴公告称“中博汽车广场已经纳入市场外迁名单，并且中博汽车广场已经纳入城中村改造总体规划”，中博股份决定自2016年4月1日起关闭中博汽车广场，请各商户自行撤离。中博股份以公告的形式单方解除合同，此时，两家4S店已经将租金交纳到了2016年6月30日。
中博股份此次公告单方解除合同，既不符合合同的约定也不符合法律的规定。根据租赁合同的约定，只有在两家4S店未有按期缴纳租金的情况下，中博股份才可以在两家4S店的经营场所贴出通知解除合同;即使存在补偿协议中的政府征收征用，也应按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》规定的程序依法进行，然而，时至今日，两家4S店从未接到政府征收补偿的相关正式文件。
图说：被断电
2017年6月21日，中博股份未经通知再次采取了停水、停电等非法手段干扰两家4S店的经营，此时正值炎炎夏日，店内热的像蒸笼一般，无奈，两家4S店只好租用发电机、购买瓶装水等措施艰难维持。
为迫使两家4S店解除合同，
图说：一群不明身份群众店内吃瓜
2017年7月20日、21日连续两天，裕华丰田展厅里都来了一群(大概有16人)带着西瓜、长刀的不明身份的人，他们进店不看车也不理会销售顾问的招呼，就分组坐在展厅接待客户的圆桌旁切开西瓜就吃，西瓜皮、瓜子、瓜水满地都是，一片狼藉。
图说：排污管道被水泥封死
2017年7月27日，中博股份将两家4S店的排污管道用水泥封死。
两家4S店里只好再次拿起法律的武器，于2017年10月17日向郑州市管城回族区人民法院提起了侵权和租赁合同纠纷的诉讼，要求停止侵害，恢复供水供电，按照每日3万元的标准赔偿我司损失。
中博股份为拖延我司诉讼，另案提起了租赁合同纠纷之诉，要求管城回族区人民法院确认双方之间签订的《汽车展场租赁合同》及《补充协议》于2016年3月30日解除;判令我司10日内搬离所租赁场地并支付土地占有使用费。
最终在法院审理中，管城法院判决要求我们在30日内从土地上搬离。将酌定中博股份赔偿我们20万元，郑州市中级人民法院予以维持，而我们的损失远远超过20万元。
图说：判决书部分
对于以上判决，我们认为法院的判决，有失偏颇，并存在几点疑问，具体如下：
1.我们诉中博股份租赁合同纠纷案中，管城法院判决酌定中博股份赔偿我司20万元，郑州市中级人民法院予以维持，而我司的损失远远超过20万元
上述案件事实中清楚表明双方对违约损失的计算方法有明确和特别的约定(应按每天3万元的标准赔偿我司的损失)，且我司是当年招商引资到郑州的全国知名性企业，经营汽车销售与服务4S店，汽车销售与服务是资本与劳动力密集型的汽车，我司雇佣的员工有几百人，停止经营一天的损失远远不止3万元，仅员工的工资、保险、维护、物业费等每天都远超过3万元，判决酌定赔偿上诉人20万元，没有依据，违背常理，无法弥补我司损失，我们难以接受。
2.管城法院判决超出中博股份的诉讼请求，程序严重违法，郑州中级人民却视而不见，不予纠正。
管城法院判决超出中博股份的诉讼请求
(1)如上所述，中博股份诉我们公司租赁合同纠纷的诉讼请求1是确认双方之间2003年签订的《汽车展场租赁合同》与2014年签订的《补充协议》于2016年3月30日解除”，而管城法院却直接判决“解除原告河南中博股份有限公司与被告河南裕华丰田汽车销售服务有限公司分别于2003年11月28日及2014年5月签订的《汽车展场租赁合同》及《补充协议》”。，于法无据。而管城法院之所以如此，就是为了掩盖2016年3月30日合同并没有解除而是仍在催交租金继续履行的基本事实，因为按照原告诉请1，其庭审时提交的却是2018年7月30日的政府文件，该文件足以证明其确认两年之前合同已经解除的请求根本不能成立，本应根本无法得到人民法院支持，但一审法院和二审法院居然都认可合同从2016年3月30日解除，那么2018年7月30日政府收回土地正式文件，又能证明什么呢?
(2)中博股份诉我们公司租赁合同纠纷诉请3是“判令被告支付原告土地占有使用费234万元(暂计算至2017年10月31日，以后的占有使用费自2017年11月1日计算至搬离之日止)”，而管城法院判决却是“本判决生效后十日内支付原告租金4140000元后续租金(暂计算至2018年8月31日，以后的租金按照合同约定的标准计算至实际搬离之日止)”。管城法院不仅将中博股份诉请的“土地占有使用费”改成“租金”，而且将其起诉的234万元增加至414万元。这亦明显擅自变更增加了中博股份的诉讼请求，属于程序严重违法的情形。
即使如一、二审所认定的郑州市人民政府已经收回涉案土地，那么，判决我们公司向中博股份支付至实际搬离日的租金明显就是错误的，
(3)因为根据中博股份所提交的郑州市人民政府2018年7月30日郑州市人民政府作出《关于收回中博股份有限公司郑国(2004)字第0151号部分国有土地使用权的决定》，自2018年7月30日后，涉案土地的使用权人已经不是中博股份，我司绝不应该再向中博股份支付租金，一方面认定郑州市人民政府已经收回涉案土地，一方面又判决向中博股份支付租金，这不但是自相矛盾的，也是造成了国有资产的流失，实际上，我司已经按照税务部门的要求缴纳了土地使用税。
3、既然两级人民法院的都认定合同已经履行不能，还应支付租金直到搬迁为止，那么，我们公司搬迁如何补偿，两级人民法院也应在判决中予以明确，但是判决中却没有体现，这显然对我司是不公平的。
此外，案件从立案到审判存在程序严重违法情形，如下：
1、一审立案程序和合议庭组成人员不合法
我司与中博股份之间的案件因中博股份恶意违约侵权采取堵门停水停电而引起，我司无奈提起诉讼要求中博股份停止侵权、恢复原状、赔偿损失、继续履行合同向人民法院提起诉讼，该诉讼亦早于中博股份诉我司要求确认合同解除立案，该案立案后，因第三人中博实业有限公司无法送达而撤回对其起诉。如果中博股份认为合同已经于2016年3月30日已经解除，其本应提起反诉解决问题，但中博股份为拖延时间，却追加第三人参加诉讼，而且另行提起诉讼。根据最高人民法院关于《民事诉讼法》的解释第四十五条第一款“在一个审判程序中参与过本案审判工作的审判人员，不得再参与该案其他程序的审判”的规定，我司诉中博股份案一审合议庭的两名人民陪审员在已经参与了庭审的情况下，又参与中博股份诉我司案的庭审，显然违背了上述司法解释的规定。
该文件系庭审之后作出的文件，对庭审之前的行为并无约束力
2、我们公司诉中博股份庭审之后很久时间，中博股份提交郑州市人民政府2018年7月30日郑政处【2018】60号文，管城法院理应对此证据不接收不组织质证，因为，不能作为认定事实的有效证据，但一审法院强行对该证据予以另行组织质证并认定该证据效力。
只有一个审判人员进行庭审
3、根据《民事诉讼法》第169条规定，人民法院对上诉案件应当组成合议庭开庭审理，但是在我们公司与中博股份的系列案件中，郑州市中级人民法院都是(据调查郑州市中院近来所有的案件都是如此)，说是因为案件太多，其他合议庭成员无法参加，导致合议庭形同虚设，这与法律的规定是相违背的。
我们支持政府行为，也会积极配合政府进行外迁，但因中博股份单方的违法行为给我们造成的巨大损失，也需要请政府给我们做主，就中博违法行径给我们造成的损失给予合理赔偿，也期待政府能给予企业合理安排。
我们作为民营企业，合法经营，贡献了巨大税收，增加了每年几百人次的就业。法院只偏袒一方，不去考虑我司巨大的投资和贡献，不考虑未来企业的安置和根本利益，用几个相互矛盾的不负责任判决就决定了我们的生死!作为外来投资企业，我们的感觉是：企业在创造价值做贡献时没人管，一旦涉及到当地部分人利益时，我们就可以被“一指没”，也就是叫你生你生，叫你死你死!何异于过河拆桥和卸磨杀驴!这是莫大的悲哀!谁能保护我们这样踏踏实实的民营企业?谁能给我们这些外来投资者提供一个安全、安心的经营环境?否则，我们看到的只是死路!一条被生生扼杀的死路!
还是那句话，我们相信：正义可能会迟到，但是绝不会缺席!
以上内容全部属实，如有虚假，公司愿意承担相关法律责任!
