昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第26次会议召开，浙江华通医药股份有限公司(以下简称“华通医药”，002758.SZ)获无条件通过。
今日，华通医药股价大跌。截至今日午间收盘，华通医药报12.06元，跌幅5.34%。
6月2日，华通医药发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后，浙农股份将成为华通医药的全资子公司。本次交易的独立财务顾问为海通证券。
本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。浙农股份100%股权评估作价26.67亿元，合并归母净资产16.98亿元，评估作价增值率57.06%。
鉴于中企华评估出具的以2019年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告已超过有效期，中企华评估以2019年12月31日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至2019年12月31日，标的资产的评估值为27.46亿元，经验证评估基准日2019年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易方案。
浙农股份100%股权的交易作价为26.67亿元。本次交易的支付方式为发行股份。
根据华通医药与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于2.12亿元、2.27亿元、2.45亿元和2.59亿元。
本次交易构成构成重大资产重组。浙农股份100%股权的交易作价26.67亿元。同时，根据华通医药、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占华通医药2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上;且浙农股份2018年末经审计净资产超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易、构成重组上市。本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，为华通医药的关联方。同时，本次交易中，华通医药向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后华通医药总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
经营业绩方面，2016年至2019年，浙农股份的营业收入分别为145.96亿元、187.40亿元、227.14亿元、265.42亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为2.18亿元、2.30亿元、2.55亿元、3.10亿元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.76亿元、1.93亿元、1.99亿元、2.46亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为6.85亿元、3.20亿元、3.55亿元、11.21亿元。
海通证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易有助于改善上市公司的财务状况和持续发展能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
