张斌
2017年至2019年累计向关联方博雅广东支付8.17亿元的采购预付款，但实际采购金额为0元，博雅生物制药集团股份有限公司(300294.SZ，股票简称“博雅生物”)的举动引起交易所接连问询。
2017年5月，博雅生物与丹霞生物(博雅广东前身)签署了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》。2019年4月，双方修改了上述协议，博雅生物拟向博雅广东采购不超过500吨的原料血浆，拟采购金额由4.02亿元提升至8.25亿元。
然而，在双方签署上述协议之前，博雅广东就被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》，暂停生产。2019年8月，博雅广东才重新获得《药品GMP证书》，恢复正常生产经营。
博雅生物在博雅广东违反相关规定并暂停生产的情况下，为何仍与其签订大额采购协议?是否存在向关联企业提供财务资助的情形?500吨的原料血浆何时才能交付?市场中没有公开采购价格的情形下，165万元/吨的采购价格是否合理?
违规停产仍支付预付款
博雅生物主要涉及血液制品业务、子公司天安药业的糖尿病用药业务、子公司新百药业的生化类用药业务、子公司博雅欣和的化学药业务以及复大医药经销业务。
血液制品是指各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、免疫球蛋白(乙型肝炎、狂犬病、破伤风免疫球蛋白)、人凝血因子Ⅷ等。血液制品业务方面(不含复大医药的经销业务)，博雅生物2019年实现营业收入10.34亿元，占总营收的比重为35.54%。
6月29日，深交所创业板公司管理部向博雅生物下发年报问询函，要求其对向博雅广东支付预付款等相关事宜作出说明。在此之前，深交所也曾下发年报问询函，要求博雅生物就2019年报告期内现金流量净额大幅下降且与归母净利润变动趋势相反的原因和合理性作出解释。
“为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况”，2017年5月，博雅生物与博雅广东签署了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分，预计24个月内采购调拨不超过100吨原料血浆、不超180吨原料血浆，用于生产静注人免疫球蛋白的组分、不超过400吨原料血浆，用于生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过4.02亿元。
在双方签署上述框架协议之前(2017年初)，国家食品药品监督管理总局组织对博雅广东进行药品GMP飞行检查，检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》的标准的问题。博雅广东上述行为已违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》，暂停生产。2019年8月，博雅广东才又获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。
博雅生物2020年6月30日回复交易所问询函时表示，虽然2017年博雅广东《药品GMP证书》被收回，暂停生产，但博雅广东下属各血浆采浆站均持有省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》，采浆行为一直合法合规，仍正常采集原料血浆。2017年至2019年，博雅广东原料血浆采集量分别为223吨、277吨和304吨。
博雅生物在博雅广东违反相关规定的情况下，为何仍与其签订大额采购协议?博雅生物回复交易所称，鉴于原料血浆的稀缺性，为实现公司的快速发展，充分利用博雅广东的浆站资源，公司与博雅广东签订了相关采购协议。公司根据协议的约定双方资金安排付款，保障博雅广东采集足够的原料血浆，该事项是合理的。
2017年、2018年，博雅生物已分别向博雅广东支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。24个月的调拨血浆的有效期过后，因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准，博雅广东未能完成血浆供应。
“再送豪礼”
“鉴于近年来博雅广东采浆量持续稳定增长”，2019年4月，博雅生物与博雅广东终止了2017年签署的采购协议，并重新签订了《原料血浆供应框架协议》。博雅生物拟向博雅广东采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨,金额不超过8.25亿元。
165万元/吨的定价是否合理，经济观察报记者就此以投资者身份致电了博雅生物，其证券事务部相关人士表示，“由于原料血浆比较特殊，没有看到市场上有公开的采购价格。最终的采购价格，是根据原料血浆的稀缺性，我们双方协商确定的。”
值得注意的是，在重新签订采购协议时，博雅广东尚在整改中，还未重新获得《药品GMP证书》。博雅生物在2017年、2018年支付的大额预付款项未实现交货的情况下，2019年仍向博雅广东预付了5亿元。三年合计预付了8.17亿元。“由于公司之前拟采购的用于生产静注人免疫球蛋白的组分，以及用于生产人纤维蛋白原的组分已经过期，没必要采购，但是原料血浆还是有的，所以重新签订协议后，公司只采购原料血浆。2017年和2018年已经预付的3亿元也就折算成原料血浆的价格。”博雅生物证券事务部相关人士表示。
也就是说，博雅生物拟向博雅广东采购价值约8.25亿元的原料血浆，已基本完成预付。
根据博雅生物历年年报，公司2017年以前预付款金额非常少，只有几百万，而在此之后开始大幅增长。2017年、2018年和2019年末，博雅生物预付款账面价值分别为1.37亿元、3.24亿元和8.36亿元。主要系预付博雅广东原料血浆款。
从现金流来看，其尚有能力分期支付上述预付款。截至2016年、2017年、2018年和2019年末，公司的现金期末余额分别为4.20亿元、4.91亿元、11.6亿元和5.38亿元。
即使如此，博雅生物的预付款金额远远高于同行水平。A股市场中，与博雅生物同行业的上市公司有华兰生物(002007.SZ)、天坛生物(600161.SH)、上海莱士(002252.SZ)、双林生物(000403.SZ)等，这四家公司2019年末预付款金额分别为1985万元、2258万元、1781万元和372万元。
博雅生物对关联企业的“慷慨”举动合理性是是什么?博雅生物6月30日回复交易所称，近年来，血液制品行业为满足市场对血液制品的需求，充分利用血浆资源，天坛生物、双林生物均积极申请血浆调拨并获得国家监管部门批准，公司向博雅广东采购血浆，具有商业实质，且符合行业惯例。截至2019年末博雅广东库存血浆约770吨，血浆量满足公司采购需求，因此公司根据血浆采集进度预付款不构成对博雅广东的财务资助，不存在损害股东利益的情形。
值得一提的是，由于血液制品行业的特殊性，国家管理部门对原料血浆的采集、生产及调配均实行严格的监控管理，不存在原料血浆的公开销售市场，采购或调拨为特殊事项，需国家相关部门的专项审批。
博雅生物证券事务部相关人士表示，“原料血浆的采购、调拨有国家特殊的审批事项，目前我们还没拿到监管部门的批复，所以(博雅广东)原料血浆也调不过来。”
虽然目前博雅广东库存血浆约770吨，血浆量能够满足博雅生物采购需求，待血浆采购申请获得审批即可交付于博雅生物。但博雅广东能否在24个月(截至2021年4月)的血浆调拨有效期完成供应，仍面临一定的不确定性。
博雅生物对此表示，同行业企业的血浆调拨事项或浆站设置关系的改变均获监管部门的批复。根据行业情况，公司与博雅广东一直积极申请原料血浆的采购调拨或申请变更浆站设置关系。截至目前，该事宜尚未获得批准，最终能否获批存在不确定性。若未来公司与博雅广东血浆调拨未能获得批准，博雅广东将根据协议约定返还公司已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。否则，公司将通过友好协商、担保、诉讼等一切法律手段维护公司的合法权益。
博雅生物证券事务部相关人士表示，“目前博雅广东库存血浆能够满足公司的采购需求。如果明天就能获得相关批准，原料血浆立马就会交付给公司。”
该人士还表示，博雅广东除了向公司供应血浆之外，没有向同行业的其他公司供应血浆。博雅广东剩余的血浆会自用。会涉及到同业竞争的问题。
同业竞争格局再延期
博雅生物于2012年在深交所上市。国内知名的医疗健康投资机构高特佳早在2007年就控股了博雅生物。截至2019年末，高特佳直接持有上市公司30.95%的股权。此外，高特佳控股子公司持有上市公司1.57%的股权;高特佳投资集团一致行动人持有上市公司4.91%的股权。高特佳直接和间接持有上市公司表决权37.43%。
高特佳以及博雅生物近年来的动作表明，以博雅生物为产业平台，增加关联领域投资和二级市场并购已成高特佳的惯用方式。东方财富Choice统计显示，自上市以来，博雅生物已发生二十余起并购事件，其中也不乏个别并购事项终止的案例。
比如，博雅生物2019年12月公告称，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买罗益生物48.87%的股权。加上博雅生物现金收购的罗益生物11.68的股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。博雅生物血液制品+疫苗的战略正式启动。
由于高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳之一致行动人(其合计持有罗益生物8.50%的股权)，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
不过，上述并购事项最终未获得证监会审核通过。
将目光再次回到博雅广东身上。2017年4月，高特佳旗下公司前海优享完成对博雅广东99.00%的股权收购。根据前海优享《合伙协议》，高特佳在前海优享的投资委员会中占三分之二席位，可以控制前海优享。
高特佳曾承诺，将以博雅生物作为血液制品业务唯一整合平台;在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时，由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购前海优享所持博雅广东的股权;自前海优享完成对博雅广东收购之日(2017年4月1日)起三年内，采用符合中国证监会及深交所相关规定的方式，解决博雅生物与博雅广东之间的同业竞争关系。
最新的消息显示，虽然博雅广东已恢复正常经营，并于2019年12月实现药品销售，但截至目前经营时间较短，近三年均处于亏损状态，目前由博雅生物整合博雅广东的条件尚不成熟。此外，高特佳拟延期至2021年12月31日前采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式，解决博雅广东与博雅生物之间的同业竞争问题。
博雅生物证券事务部相关人士表示，解决博雅广东与博雅生物之间的同业竞争问题有很多种方式，不排除大股东(高特佳)将所持博雅广东股份出售给第三方。
同业竞争问题能否如期解决，博雅广东能否顺利注入上市公司，还需拭目以待。
