在解释跨界并购名品世家符合创业板定位时，宝德股份将名品世家近三年营收占比均在6%的业务表述为“构成了贡献利润重要来源”，显然，这样的回复不能令交易所“信服”，第二份关注函随即下发
《投资时报》研究员李浥尘
因为股价异动被监管要求启动自查，竟然“意外”将一宗跨界加杠杆收购案公之于众——7月14日、15日、16日连续三个交易日股票交易异常波动之后，西安宝德自动化股份有限公司(下称宝德股份，300023.SZ)7月17日在披露股票交易异动核查结果时公告称，经自查，以及询问控股股东及实际控制人，获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项。
与核查公告同时披露的意向协议显示，宝德股份拟以支付现金方式收购新三板挂牌公司名品世家酒业连锁股份有限公司(下称名品世家)不低于52.96%的股份，对应市值达21.93亿元。
7月19日，这场存在诸多疑点的“蛇吞象”般跨界收购引来深交所首份关注函。交易所要求宝德股份就名品世家是否属于成长型创新创业企业、此宗并购是否符合创业板定位、现有支付能力能否匹配此次收购等诸多问题作出说明(详见《投资时报》7月27日相关报道《又现蛇吞象!股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案，资金现疑局》)。
《投资时报》研究员注意到，7月27日晚间，宝德股份在延期一次之后对于深交所提出的问题给予了回复。然而，仅仅一天后，深交所7月28日即下发第二份关注函，再次向宝德股份抛出一系列疑问。
宝德股份究竟怎么了?
深交所7月28日对宝德股份下发的第二份关注函截图
来源：深交所官网
营收占比6%系利润重要来源?
公开资料显示，宝德股份原主要从事自动化及融资租赁业务，在2019年11月将融资租赁业务剥离出上市公司，其主业回归石油钻采自动化产品业务。此次收购标的名品世家则主营酒类经销业务。
据名品世家官网介绍，名品世家以特许经营为主要模式，经过多年发展，已逐步形成了“线下店商”+“线上电商”+“跨界营销”+“酒类金融”等多元化的发展模式。
按照7月17日披露的公告，此次交易完成后，宝德股份的主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。这也成为7月19日深交所第一份关注函的主要质疑，深交所要求宝德股份结合名品世家所处行业整体情况，补充披露标的资产是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。
《投资时报》研究员注意到，7月27日披露的回复公告中，宝德股份表示名品世家具有三个特点：第一，传统产业与新技术融合;第二，将传统产业与新业态融合;第三，将传统产业与新模式深度融合。所以，具有创新业态、创新经营模式，符合创业板的定位。
回复中，宝德股份认为名品世家已初步具备庞大的结构化数据积累和持续采集数据的能力。
显然，这些回复并不能完全解除交易所此前的质疑。
仅仅在宝德股份回复之后的第二天，深交所于7月28日即下发第二份关注函，并做了诸多追问。比如，要求宝德股份以平实语言说明名品世家采集的“结构化数据”的具体内容以及所采集数据的具体应用场景、应用情况及经济效益;说明名品世家近三年在信息化建设的研发投入情况，已开发的“O2O多商家管理系统平台端”、“O2O订单管理系统经销商端”等应用程序的实际应用情况;公司所指代“新技术”是否仅为传统信息管理系统的应用，与传统零售行业供销管理系统的差异等等。
令人关注的是，在首次关注函回复中，宝德股份认为名品世家将传统产业与新业态融合，构建了多元化的收入体系，采用“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式，构建酒类连锁经销商新业态，咨询服务收入及其他业务收入构成了贡献利润的重要来源。
对于上述回复，深交所亦予以了再次关注，要求宝德股份以平实语言说明名品世家“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式新业态的实际内容，说明以上咨询服务及其他业务服务的具体内容，并定量说明其构成了贡献利润重要来源的判定依据，说明是否存在误导性陈述等。
《投资时报》研究员留意到，回函公告的数据显示，名品世家2017年、2018年、2019年营业总收入为6.61亿元、7.56亿元、8.43亿元，其中白酒业务收入同期分别为5.91亿元、6.70亿元、6.65亿元，占营业总收入比例分别为89.41%、88.62%、78.88%，一直是营收的绝对主力。
此外，宝德股份称，名品世家的咨询服务收入/其他业务收入构成了贡献利润重要来源。咨询服务收入主要为提供培训、会务宣传等相关的咨询、服务费收入，其他业务主要为服务费、品牌使用费等收入。
数据显示，2017年、2018年、2019年，名品世家咨询服务收入分别为278.30万元、694.02万元、1230.19万元，虽绝对金额小但逐年上升;其他业务收入则相对稳定，同期分别为3801.29万元、3899.96万元、3951.51万元。上述两项数据合并计算后，过去三年占同期营业总收入的比例分别为6.17%、6.08%、6.15%，三年占比均在6%，从营收占比来看，显然难以得到“贡献利润的重要来源”结论。
名品世家近三年营业收入构成情况(单位：万元)
来源：宝德股份7月27日关注函回复公告
并购现金分期支付能否打消疑虑?
资产收购中资金来源问题历来受到市场关注，事实上，宝德股份现有支付能力实在令人担忧，能否支撑交易顺利完成存在较大的不确定性，这也成为市场和监管部门的关注焦点。
公开数据显示，截至7月17日，名品世家总市值达41.41亿元，而其52.96%股权对应市值达21.93亿元。然而，截止2020年一季度末，宝德股份货币资金只有2.71亿元，与名品世家52.96%股权所对应的市值相比，有着19.22亿元的巨额资金缺口。
《投资时报》研究员注意到，支付19.22亿元的并购资金可能对很多A股上市公司不构成大障碍，但对于已经连亏两年、“保壳”已无退路的宝德股份的确存在较大的资金支付压力。
年报显示，2018年、2019年，宝德股份营业收入直线下降，降幅分别高达42%、70.16%，营业收入已由2017年7.22亿元缩减至2019年1.25亿元。营业收入大踏步消减，净利润连续亏损且亏损金额甚至超过同期营业收入，2018年亏损5.76亿元，陡降2048.93%，超过同期营收(4.18亿元)，2019年进一步亏损3.87亿元，是同期营收的3.1倍。
最新披露的一季报显示，宝德股份今年第一季度实现营业收入573.15万元，同比下降89.64%，净利润亏损312.67万元，继续亏损。按照深交所相关规定，如果宝德股份今年全年度净利润仍为亏损，则面临暂停上市。
在第一份关注函中，深交所即颇有针对性的要求宝德股份结合本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排等详细说明公司的支付能力及本次收购的可行性，并充分提示交易存在的不确定性风险。
宝德股份回复称，从历史期间的成交量、成交额、换手率等指标来看，新三板挂牌公司的流动性欠佳，其成交价格不具有代表性，不能代表名品世家真实价值。
宝德股份表示，首先，此次交易拟收购名品世家不低于52.96%的股份，在实施交割过程中，交易对价款的支付将根据市场惯例结合业绩承诺实现情况予以分期支付;其次，将通过包括但不限于分阶段申请股东贷款、并购贷款和/或后续非公开发行股票募集资金等各种方式筹集资金。宝德股份强调，通过上述资金安排，宝德股份具备分期支付本次交易股权转让对价款的能力。
对于此次收购将造成资产负债率上升的质疑，宝德股份表示，截至2020年一季度末，其资产负债率仅16.37%。通过此次交易，存在一定时间阶段内造成公司资产负债率上升的情形，但综合考虑本次交易价格、分期付款安排等因素，宝德股份审慎认为“此次交易不会导致公司财务风险显著增加”。
董监高等减持口径描述存差异
值得重点关注的是，在第一份关注函中，深交所曾要求宝德股份董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东说明未来6个月内是否存在减持计划，对此，宝德股份在回复公告中披露，持股5%以上的股东，具体包括赵敏及其一致行动人邢连鲜、重庆中新融创投资有限公司、北京首拓融汇投资有限公司，承诺未来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划。
然而颇为有意思的是，《投资时报》研究员注意到，同时披露的上市公司董事、监事、高级管理人员核查情况描述是，“持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员，承诺未来6个月内不存在减持计划”——这一描述，不同于持股5%以上股东的承诺表述——“承诺未来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划”。
宝德股份持股5%以上的股东，是否存在应披露未披露的协议转让上市公司股份的安排?是否存在影响宝德股份控制权稳定性的相关风险?
更多答案，仍待揭晓。
宝德股份过去一年的股价走势
