罕见！证监会推翻拟处罚决定，中信、国信、海通"两融"违法案“平反”
经济观察网 记者 沈述红
11月5日晚间，海通证券、中信证券、国信证券相继发布公告称，收到中国证监会结案通知书，认定3年前公司与司度(上海)贸易有限公司(以下简称“司度”)两融业务涉案违法事实不成立，决定该案结案。
此前这三家券商皆因在2015年“股灾”期间违法向外资司度提供融券服务，遭证监会顶格处罚，中信证券、海通证券、国信证券分别被证监会罚款3.08亿元、255万元和1.04亿元。
这也是证监会罕见推翻拟处罚决定。业内人士指出，当时严处原因在于监管层认为有人在做空，因而对参与司度公司交易的券商都进行了严查，但三家券商应该有及时申诉，证监会也慎重对待了他们的申诉。同时，这次证监会的决定具有重大意义，它意味着证监会以更加审慎、开放的心态面对资本市场的违规案件，在正规申诉方面，对相关券商和从业人士都有较为正面的示范效应。
公开信息显示，司度为大型美资金融集团Citadel的全资子公司。通过采用日内高频量化交易，司度在2015年A股下跌期间获取巨额利润。2015年7月31日，司度账户因账户频繁申报或频繁撤销申报、涉嫌影响证券交易价格，被沪深交易所限制交易。
三券商“两融”违法事实不成立
11月5日晚间，海通证券、中信证券、国信证券相继发布公告称，收到证监会结案通知书，认为公司2015年融资融券相关业务涉案违法事实不成立，决定结案。
上述公告均涉及2015年的两融案，而此案的最新进展在2017年5月下旬。
其中，中信证券公告显示，2017年5月24日，中信证券因2015年在融资融券业务开展过程中，与司度的相关业务存在违反《证券公司监督管理条例》“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌，收到证监会调查通知书。
海通证券公告称，2017年5月23日，海通证券因存在违反《证券公司监督管理条例》中“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，收到证监会行政处罚事先告知书。
国信证券也发布公告表示，2017年5月24日，国信证券及公司相关人员因司度及相关中介机构涉嫌违法违规案收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。
当时，三家券商被认定在对司度提供融资融券服务时，均没有严格按照规定办事。根据相关规定，向证券公司融资融券必须按要求提供有关情况，并在该券商和与其具有控制关系的其他券商从事证券交易连续满半年。
汇金系一家券商营业部人士指出，以中信证券为例，在2017年告知书认定中信证券违规时，是以“从事证券交易时间连续计算”的方式来进行判断的，但该条件并非有监管明文规定。“当时监管层认为有人在做空，所以对参与司度公司交易的券商都进行了严查。”
对于三家券商被“平反”一事，深圳一家中型私募副总经理认为：“这几家券商一定及时向证监会提交了回执，通过正规的方式申诉，证监会也严肃对待了他们的申诉。之所以时隔这么久才结案‘平反’，在一定程度上也说明证监会在搜集证据这块不容一丝马虎，更加慎重。”
华南一家券商营业部人士表示：“我从业十几年来，极少看到证监会推翻之前拟处罚的决定。”在他看来，这次证监会的决定具有重大意义，它意味着证监会以更加审慎、开放的心态面对资本市场的违规案件;在正规申诉方面，对相关券商和从业人士都有较为正面的示范效应。“哪怕是被判定违法了，还有可能通过正当渠道申诉，为公司或自己‘平反’”。
“股灾”后的三张罚单
中信证券在2017年5月24日的行政处罚事先告知书显示，因与司度的相关业务存在违反《证券公司监督管理条例》，证监会责令中信证券改正，给予警告，没收违法所得人民币6165.68万元，并处人民币3.08亿元罚款;同时对相关工作人员笪新亚、宋成给给予警告，并分别处以人民币10万元罚款。
2011年2月23日，司度在中信证券开立普通证券账户，一直未从事证券交易。
根据《中信证券股份有限公司融资融券业务客户征信授信实施细则》(2010年3月发布，沿用至2013年3月25日)的规定，“在公司开户满半年(试点期间，开户满18个月)”为开立信用账户的条件之一，中信证券在司度从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为司度提供融资融券服务，于2012年3月12日为其开立了信用证券账户。2012年3月19日，中信证券与司度签订《融资融券业务合同》，致使司度得以开展融券交易。《实施细则》由当时中信证券信用交易管理部负责人宋成牵头制定，由分管副总经理笪新亚签批实施。
截至2015年10月22日，中信证券向司度收取融券收益人民币5288.63万元，融券成本人民币4726.35万元，净融券收益人民币562.28万元;截至2015年10月10日，中信证券向司度收取交易佣金人民币8942.88万元，扣除交易所规费人民币3339.57万元，净佣金收益人民币5603.30万元;共计收益人民币6165.58万元。
在2017年5月下旬证监会的行政处罚事先告知书中，对国信证券和海通证券也有不同程度的惩罚。
海通证券公告称，中国证监会责令海通证券改正，给予警告，没收违法所得50.97万元，并处罚款254.83万元;同时对相关工作人员左秀海、徐晓啸、朱元灏给予警告，并分别处以人民币10万元罚款。
行政处罚事先告知书显示，2015年5月，海通证券当月即先后为司度实际控制的资产管理计划开立了“富安达基金——海通证券——司度(上海)贸易有限公司”证券账户及信用账户，5月11日，海通证券与富安达基金签订《融资融券合同》，致使上海司度得以开展大规模的融券交易。
2015年5月14日至7月3日，富安达——信拓城一号锁券券源的资金占用成本为154.04万元，利息收入为162.76万元，净收益为8.72万元。7月3日以后，海通证券暂停所有客户的融券卖出，同时不再收取所有客户锁券费用。
2015年5月8日至10月10日，“富安达——信拓城一号资产管理计划”在海通证券总交易额为78.48亿元，海通证券收取交易佣金117.73万元，扣除证券经手费、证管费等费用75.48万元后，净佣金收益42.25万元。综上，海通证券融资融券费用与佣金收入合计50.97万元。
此外，国信证券也发布公告表示，2017年5月24日，国信证券及公司相关人员因司度及相关中介机构涉嫌违法违规案收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。证监会责令国信证券改正、给予警告，没收违法所得2088.67万元，并处10443万元罚款。
证监会行政处罚事先告知书称，2015年1月19日，上海司度作为委托人、国信期货有限责任公司(以下简称“国信期货”)作为管理人、国信证券作为托管人，三方签订了国信期货——易融系列海外1号资产管理计划合同。2015年1月27日，国信证券为上海司度实际控制的资产管理计划开立了证券账户;同日，国信证券与国信期货就账户签订《融资融券业务合同》;次月即为其开立了信用证券账户，致使上海司度得以开展大规模的融券交易。
国信证券收取融券收入3990.22万元，扣除成本后融券净收益为1020.35万元，净佣金收益1068.32万元，共计收益2088.67万元。
除了三家券商被罚，国信期货业同样被罚，该公司上述案件发生期间因为客户高频交易系统直接接入国信证券柜台系统下单，国信期货作为资产管理人既不参与账户操作，也不进行实时监控，未能有效履行资产管理人的职责。
“大有来头”的司度
司度究竟为“何方神圣”，引得三家券商为其“竞折腰”?
公开信息显示，司度(上海)贸易有限公司成立于2010年2月，注册资本为1000万美元，主要经营范围为从事有色贵金属、天然乳胶、豆粕、豆油、菜籽油等产品的进出口和批发，其他配套服务、相关咨询业务等。
该公司是大型美资金融集团Citadel的全资子公司。其官网介绍，Citadel旗下管理资产310亿美元，旗下有证券和对冲基金两大业务。作为经纪交易做市商，Citadel证券旗下交易产品包括股票、期权等，为散户及机构投资者提供市场流动性;作为对冲基金，Citadel对冲基金成立于1990年，投资人来自世界各地的主权基金、机构投资者、养老基金等，2015年在《机构投资者》对对冲基金的综合排名中名列第三，连续三年进入前五名。此外，美联储前主席本·伯南克于2015年4月出任该集团的高级顾问。
值得注意的是，2014年11月份投资人变更前，司度有两位股东，还有一位是深圳市中信联合创业投资有限公司。资料显示，深圳市中信联合创业投资有限公司成立于2001年9月，注册资本为7000万元，金石投资有限公司是其法人股东之一;而金石投资有限公司其实又是中信证券的专业直接投资子公司。
双方结束合资的原因，官方说法是“和平分手”，但其中与政策面变化或有直接关系。2012年11月，证监会发布了《关于修改的决定》，允许券商直接参与商品期货交易。2013年10月，中信证券设立大宗商品业务线，开始布局商品业务，希望通过自身的业务线来推进大宗商品业务，因此退出了司度。
通过采用日内高频量化交易，司度在2015年A股下跌期间获取巨额利润。其交易主要以融券T+0回转交易为主，普通账户、融资、衍生品交易极少。2015年1月至7月，司度公司累计成交金额1655.72亿元，日均成交金额11.66亿元，日均交易频度在三次左右，交易单次规模不超过授信额度。
2015年7月31日，司度账户因账户频繁申报或频繁撤销申报、涉嫌影响证券交易价格，被沪深交易所限制交易。
随后，多家券商被证监会调查，中信、海通、国信等券商也因两融违规惨遭降级。
此外，在司度股灾期间“做空”A股被披露后，国内顶级券商“勾结”外资做空A股，利用救市资金牟利的传言兴起。
随后包括国际知名对冲基金的中国区主席李亦菲、程博明等中信证券11位高管、证监会主席助理张育军、国信证券总裁陈鸿桥、做空贸易公司“伊世顿”等先后被牵出。中信证券总经理程博明、运营管理部负责人于新力、信息技术中心副经理汪锦岭等人因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被公安机关依法要求接受调查，而国信证券总裁陈鸿桥则在家中自杀身亡。
