昨日，并购重组委2020年第12次会议召开，审核结果显示，江苏三房巷实业股份有限公司(简称“三房巷”，600370.SH)发行股份购买资产事项未获通过。
据4月1日三房巷发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)显示，三房巷原拟作价76.50亿元以发行29.42亿股股份方式，购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。
以2019年8月31日为评估基准日，海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100%股权评估值76.55亿元，评估增值额38.62亿元，评估增值率101.82%。
在发行股份购买资产的同时，三房巷拟向不超过10名投资者非公开发行股票不超过1.59亿股，募集配套资金不超过8亿元，用于“海伦石化PTA技改项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用及其他相关费用”。
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方中，三房巷集团为三房巷的控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司。
据交易报告修订稿，本次交易构成重大资产重组。截至2018年12月31日，三房巷资产总额为17.67亿元，海伦石化资产总额为202.98亿元;三房巷归属于母公司股东权益为13.08亿元，海伦石化归属于母公司股东权益为8.83亿元;三房巷营业收入为11.82亿元，海伦石化营业收入为225.86亿元。
本次交易不构成重组上市。本次交易完成前，三房巷集团持有三房巷54.72%股份，为三房巷控股股东;本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有三房巷86.81%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。本次交易前后，三房巷的实际控制人均为卞兴才。
三房巷集团和三房巷国贸承诺海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。
过往业绩方面，2017年海伦石化尚在亏损，2018年实现盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。
海伦石化资产负债率较高，而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84。
作为三房巷的控股股东同时也作为本次交易对方，三房巷集团曾巨额占用海伦石化资金。而三房巷2018年正是因为曾被三房巷集团违规占用大额资金而遭证监会行政处罚。
三房巷此前公告显示，截至2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元，偿还累计发生金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。在3月25日的公告中，三房巷表示三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
无独有偶，三房巷集团曾违规占用三房巷资金。三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用三房巷非经营性资金累计10.13亿元，且三房巷未按规定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。因为上述行为，2018年2月1日，中国证监会江苏监管局对三房巷下发《行政处罚决定书》([2018]1号)。
三房巷本次发交易的独立财务顾问是海通证券。海通证券在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加。本次交易有助于改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
并购重组委对三房巷发行股份购买资产方案的审核意见为：申请人未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
