上市公司远大控股(9.210,0.01,0.11%)(000626.SZ)的一则公告，将此前本就充满争议的一桩收购案再次推至风口浪尖。
4月11日，远大控股(2016年10月25日更名，此前名字为如意集团(16.280,-0.02,-0.12%))发布公告称，2018年4月11日，全资子公司远大物产接到辽宁省抚顺市人民检察院电话，告知远大物产涉嫌操纵期货市场案及相应的诉讼权利义务。
事实上，远大物产被调查，早在去年8月份就有征兆。2017年8月2日，远大控股总裁吴向东以身体健康原因为由，申请辞去远大控股总裁职务，还辞去了远大石化董事长职务。
一个月后，9月25日，远大控股公告称，全资子公司远大物产正在配合有关部门调查，远大物产集团有限公司控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户。
据了解，此次案件中，除吴向东被调查外，还有远大石化法人代表、董事长王开红(2017年9月份变更为王开红)、远大物产负责期货仓单管理的一位女性员工。
接近远大控股的知情人士告诉《中国经营报》记者：“远大石化时任总经理是王开红，时任法定代表人和董事长是吴向东先生，还有一位也是远大石化的员工而不是远大物产集团本部员工，据悉，该员工已被解除强制措施，目前案件正在走司法程序，尚无最终结果。”
记者注意到，最近几年，远大物产在期货市场做得风生水起。如果此次操纵期货市场案最终被证实，不仅意味着远大物产最近两年在期货市场的神话破灭，更意味着此前并购案的业绩承诺泡汤。覆巢之下，如何解释此前一系列布局逻辑，或成为远大控股不得不面对的现实。
期货交易曾被举报
远大物产是远大控股旗下盈利能力最强的资产，据远大控股2016年年报，2016年公司的投资收益为0.82亿元，主要是远大物产从事电子交易、期货交易平仓实现的净损益。
2013年、2014年和2015年，远大物产归母净利润分别为0.96亿元、4.76亿元和5.98亿元。
成都一位私募圈人士告诉《中国经营报》记者：“玩大宗商品的都知道远大物产，(远大物产)是民营大宗物资交易商，主要做一些现货套保的业务。不过他们有段时间操作很犀利，尤其远大物产做多的商品，空头都被拉爆。”
不过远大物产犀利操作也引来争议。
2016年8月，因为投资玻璃期货1609合约上损失惨重，一位名叫李直的投资者发出公开信，声称其联合了30位中小投资者向监管层举报远大物产在玻璃期货1609合约上存在逼仓行为。
据李直介绍，2016年8月9日，武汉最低长利玻璃现货价格折合盘面1070元，大部分折合盘面在1110~1130元之间，而且成交冷淡。而玻璃09期货盘面涨到了1227元。其中，当年8月9日全国比上一日仅仅普涨10元。而玻璃09期货价格却涨了70元，属于明显的恶意操纵。多头建立的持仓总量远远超过市场可供应量的买单，把目前所有的交割库库容翻倍，都没有盘面上这么多货，显然存在逼仓行为。
而当时郑州一位期货业内人士曾告诉记者：“从交割库的角度来看，理论上玻璃期货交割库可以交割的极限容量是150万吨，然而这只是理论上的数值。一般第一轮的库容大概13万吨附近，超过各个厂库第一轮限额的厂库可提申请扩大库容，只要交易所批准就可以扩大到150万吨~200万吨。而实际上全国各种玻璃1年产量加在一起也就4000万吨左右。”
中信期货投资咨询部副总经理刘宾在接受《中国经营报》记者采访时表示：“在期货市场上，套保只能保值，要想获得利润，释放假消息、逼仓等行为此前在期货市场上并不少见。实际上只要不是太恶意的，都可以理解，但是如果影响太大必然会引起监管部门的注意。”
实际上，除去玻璃期货之外，远大物产在聚烯烃期货PP1609上的操作同样遭到了质疑，回查相关期货数据获悉，2016年6月20日前后，PP1609就开始单边上涨行情，出现期货价格远远高于现货价格的倒挂行情。到了2016年7月份，PP1609的交割日结算价8390元/吨，现货价格7750元/吨，在短短的40天左右的时间里，PP价格非理性涨幅近2000元/吨。
当时就有期货业内人士分析认为，主力多头为维持现货价格，出巨资囤积至少30万吨现货，造成现货供求紧张的假象，同时把仓位占满，让空头无法完成交割，由此逼死空头。
对于此次被查是否与举报有关，李直表示，不清楚此次远大物产被调查是否与其举报有关。2016年8月份实名举报后，证监会工作人员曾与其联系，此后就没再关注此事了。
业绩承诺恐“泡汤”
与远大物产2013~2016年亮丽的净利润增长相比，其现货市场则连续亏损，2013年、2014年及2015年1月份~8月份，远大物产现货业务盈利分别为-3.78亿元、-9.4亿元、-8.05亿元，呈现巨额亏损状态。也就是说，远大物产的净利润主要来源于期货及电子交易等衍生品业务。
对此，远大物产并不掩饰，公司在2016年披露的公告中曾称，远大物产的期现货结合业务模式备受关注，作为有庞大现货交易的平台公司，远大物产以期货端收益与现货端收益共同构成公司不可分割的整体收益，并取得非常好的成绩。
不过在经历了举报等风波之后，远大物产的风格发生转变，业绩也出现波动，数据显示，2017年上半年，远大物产实现营业收入486.04亿元，较上年同期增长58.29%;实现净利润1.59亿元，其中归属于母公司的净利润2.02亿元，较上年同期下降56.28%。
对此，远大控股在2017年半年报里称：“报告期内，大宗商品市场需求总体向好，但价格波动幅度较大，并且在短期内没有规律可循，为此远大物产在进行期现结合业务操作时采取了较为保守的经营策略，最终导致销售收入实现增长，而净利润未能同步增长。”
日前，远大控股称，因高管涉嫌操纵期货市场，预计会对公司2017年度经营业绩产生重大不利影响。据远大控股此前业绩预告，预计2017年度盈利2亿元至2.78亿元，较2016年的3.9亿元大幅下滑。
该业绩预测没有对已经被划转的5.6亿元扣押款进行计提。据公告，公司将5.6亿元扣押款计入了其他应收款科目。公司公告称，因配合调查工作仍在进行中，公司目前无法判断上述事项最终对2017年净利润的影响。
案件对公司的冲击恐不止业绩方，随着吴向东等人被调查，已经完全注入远大控股的远大物产不知是否完成此前三年20亿元的业绩承诺。
2016年1月19日，已经持有远大物产52%股权的上市公司发布公告称，将收购远大物产剩余48%股权，标的资产作价35亿元，较账面净资产价值增值1039%，交易对手为至正投资和金波、吴向东等25名自然人，其承诺2015年至2017年净利润分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元。
远大物产2016年已经未能完成当初交易时的业绩承诺。年报显示，2015年远大物产实现净利润5.98亿元，完成承诺利润的107%，2016年净利润为5.43亿元，完成承诺净利润的82%。
2017年还属于业绩承诺期，如果案件最终导致远大物产2017年度业绩不能达标，按照协议，交易对方需要给予补偿，交易对方包括远大控股现任董事长金波以及于去年8月辞去总裁职务的吴向东。
前述私募人士则表示：“期货大宗市场，做趋势或者推动趋势都没有问题，但是有些操作期货比现货升水10多个点就太过了。如果远大物产这次最终被司法机关处罚得比较重，承诺的业绩或难以实现。”
市场人士因此怀疑其涉嫌操纵与其业绩对赌有一定关系。
远大控股在邮件回复《中国经营报》记者采访时表示：“公司不认为涉嫌操纵期货市场案跟业绩对赌有关，公司此次收购子公司的少数股权能够提升如意集团的持续盈利能力，理顺上市公司及远大物产股权关系，推动母子公司的协调发展，优化上市公司治理情况，激发管理层经营积极性。”
重组前后相关方突击入场
实际上为了将远大物产全部装入远大控股，“远大系”可谓费尽周折。记者查阅相关资料获悉，1999年远大控股的母公司远大集团改制，引入13名管理层股东，合计持股48%，其中沈志宏和金波各持股12.5%和3%，远大集团持股降至52%。此后远大集团将其持有的浙江远大进出口有限公司52%股权，转让给在深交所上市仅三年的如意集团。而在此笔转让前，在经过一系列资本运作后，2000年，远大集团控股如意集团，如意集团实控人变为远大集团董事长胡凯军。
实际上，如意集团在“远大系”内部虽已存在多年，但其并无实质性业务，一直被业内视为“空壳”。远大集团一直想把远大物产全部股份注入到远大控股，由此与金波和吴向东为首的管理层多年谈判，终于在2016年1月份双方最终达成协议，约定以定增方式将剩余的48%管理股份注入到远大控股。
远大控股2016年1月份发布的收购公告显示这笔溢价10倍收购远大物产股权方案中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)及金波、许强、王开红等自然人。
如意集团公告显示，至正投资股东为47名自然人，法人代表为许强，该公司其他几名股东也均为自然人，其中金波等人还与远大物产的25名自然人股东中部分名字相同。其中金波出资比例为14.47%，吴向东和许强出资比例均为14.05%，其余自然人股东的持股比例从8.08%到0.16%不等。而诡异的是，这几名自然人有几位与如意集团的几个关联公司的股东都有重叠。
记者注意到，在2014年底和2015年一季度，如意集团股价的暴涨期，宁波前程能源有限公司(以下简称“前程能源”)、赵沛良、通泉资产管理突然先后进驻占据十大流通股股东的席位。
工商资料显示，前程能源是远大物产创始人沈志宏控股的前程投资的核心控股子公司，而远大物产董事长及法人代表、如意集团董事金波亦是前程投资的原发起人和股东之一。同时，被127位自然人股东持有的前程投资，在股东名单中出现了赵沛良、金波、邹明刚、王开红、吴向东等人，他们均为前程投资的发起人，也是如意集团对远大物产资产收购的受益方。
对于10倍溢价，远大控股表示：“按照2015年、2016年和2017年业绩承诺计算出市盈率为11.21，这属于市场类似交易的合理范围。”
此外，2015年1月份，如意集团还进行过一笔奇怪的收购。这笔交易是公司持股51%的控股子公司宁波远大产业以2484万元收购了远大实业9%股权，而远大实业是智汇投资持有的远大产业持股51%的控股子公司。远大产业不仅是如意集团持股51%的控股子公司，法定代表人也为金波，另一股东为远大物产。工商资料显示，远大实业成立于2011年8月份，法人代表为许强。而这个名字与至正投资的法人代表和股东相同。
有长期关注证券市场的律师表示：“如果上述一系列的人名均为同一人，说明公司的收购涉嫌利益输送，当然这个最终还是要以司法机关公布的信息为准。”
远大控股则表示：“至正投资是远大物产的员工持股平台公司，至正投资的股东金波、吴向东、许强与公司资产重组中的交易方中同姓名者为同一人。远大实业的法人许强与至正投资的法人和交易对方中的自然人许强均为同一人。交易价格是以评估机构出具的评估报告为依据确定的，许强与宁波智汇投资有限公司不存在关联关系，不存在利益输送的情况。”
前程能源只是远大物产原创始人之一的沈志宏控股的前程投资控股的子公司之一，而远大物产董事长及法人代表、如意集团董事金波亦是前程投资的127位原发起人和股东之一，占股不超过2.5%(已于2009年转出)。同时，被127位自然人股东持有的前程投资，在股东名单中还出现了邹明刚、王开红、吴向东等人，他们均为公司的127位发起人之一，但占股每个人都不超过3%。上述相同名字是同一人，王开红、吴向东所持前程投资股份也均已转让。纵然他们持有前程投资的股份，但显然如此小的股份，分别或者共同都不能决定前程能源任何事项更何况投资这样的重大事项，也无法在过去或者现在共同通过前程投资间接或者直接持有远大控股(如意集团)股份。”
如意集团公告显示，在远大物产的股权结构中，至正投资出资比例为6.19%、金波出资比例为7.34%、许强出资比例为6.23%。而在至正投资的股权结构中，金波出资额为14.473万元，出资比例为14.47%。
记者计算发现，在收购完成后，金波仅通过至正投资获取的现金对价约为981万元，在现金部分获得的收益较其投资额就大涨68%。且其还将通过至正投资获得本次如意集团发行股份约125万股，而根据4月18日，如意集团收盘价10.21元来计算，该笔股份的市值高达1276万元。金波通过至正投资获取的整体收益较其对至正投资出资额的14.473万元，暴增近156倍。
同时，其除了通过至正投资获得对应的现金和股份之外，金波通过直接持有远大物产股权，而获得如意集团支付的相应的现金对价为8037万元，加之其在至正投资的股份，仅金波此次在现金部分的收益就近亿元，而其他自然人股东亦是收益颇丰。
而远大控股则表示，因为注册资本不等于金波的投资额，当时至正投资是溢价从其他股东受让股份而不是平价，金波获得的至正投资这部分股份是有限制条件，即必须达到2015年、2016年、2017年的业绩承诺而且有一至三年的限售期，暴增的说法是不准确的;除了通过至正投资获得对应的现金和股份外，金波通过直接持有远大物产股权，而获得如意集团支付的相应的现金对价为8037万元，加之其在至正投资的股份，金波此次在现金部分的收益虽有近亿元，并获得发行股份约1027万股，但这些都不是远大控股(如意集团)与其私下达成的，而是通过履行了评估、披露、依法审批的合法交易，不存在向交易对方利益输送的情况。
